Les statuts de la SAS Terres Commune

mardi 18 octobre 2011

  • Mme xxx ;
  • M xxx ;
  • Association xxx ;
  • foix pas mal d’actionnaires ...

ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société par Actions Simplifiée devant exister entre eux.

Préambule

Les fondateurs, partageant l’idée que l’économie doit être au service de l’Homme et respecter son environnement, ont décidé la création de la présente société pour favoriser :

  • L’accès à la terre de personnes physiques ou morales, désireuses de s’y installer en respectant les valeurs ci-dessus énoncées.
  • La mise en place d’activités économiques contribuant à ces objectifs.
  • La contribution de personnes physiques ou morales souhaitant s’associer à cette démarche.

Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différend sur l’interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle qu’elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation.

Article 1 / Forme

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Article 2 / Objet

La société a pour objet :

  • la prestation de services dans les domaines de l’administration et de la gestion d’entreprises et d’associations en milieu rural.
  • l’exploitation directe ou indirecte de biens fonciers et immobiliers, notamment agricoles.
  • la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous biens immobiliers, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ;
  • la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Article 3 / Dénomination

La dénomination sociale de la société est « Terres Communes ».

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » suivie de la motion « à capital variable ».

Article 4 / Siège social

Le siège social est fixé à Bois Bas, 34210 MINERVE.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français métropolitain, y compris en Corse, par décision de l’assemblée des associés.

Article 5 / Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 6 / Apports

Les soussignés font apport à la société, à savoir :

  • Mme xxx la somme en numéraire de xxx euros
  • M xxx la somme en numéraire de xxx euros
  • ...

Soit, au total, une somme de 280 000 euros en numéraire, correspondant à 5 600 actions de 50 euros chacune, souscrite et libérée de moitié, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire établi le 27 décembre 2006, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la Banque Populaire du Sud, agence de Béziers-Clemenceau

Article 7 / Capital social

Le capital social est variable dans la limite d’un minimum de 37 000 euros et d’un maximum de deux millions d’euros. Le capital social de départ est fixé à 280 000 euros, divisé en 5 600 actions de 50 euros.

Article 8 / Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 16 à 16-5 ci-après.

Article 9 / Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Article 10 / Cession des actions

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s’effectue qu’après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Article 11 / Clauses particulières relatives au transfert des actions

11-1 / Clause d’exclusion

Un associé peut être exclu de la société. L’associé est convoqué, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à comparaître devant les actionnaires pour y être entendu. Il doit s’écouler un délai minimum de 15 jours entre la date d’expédition de la convocation et le jour de la comparution. Les actions de l’associé en instance d’exclusion ne sont pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La notification de l’exclusion est faite par acte extrajudiciaire. Les actions dont l’associé est titulaire sont proposées par priorité aux autres actionnaires. A défaut d’achat des actions par les autres associés, la société doit racheter les actions afin de soit les annuler et de réduire son capital soit de les faire racheter par un tiers dans un délais de six mois.

A compter de la notification de l’exclusion, l’associé perd sa qualité d’actionnaire et est privé du droit de vote attaché à ses actions.

Le prix d’achat des actions est fixé, à défaut d’accord entre les parties, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

11-2 / Clause d’agrément de cession d’actions

Toute cession d’actions à titre gratuit ou onéreux, à des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement être agréée dans les conditions ci-après. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, absorption ou de transmission universelle de patrimoine de l’article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, d’adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d’attribution judiciaire est également soumis à agrément.

Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il contient l’indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s’il s’agit d’une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siège social, son immatriculation ou RCS, l’organe qui la représente et son actionnariat s’il s’agit d’une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président soumet aux actionnaires lors de la prochaine assemblée ou de la prochaine consultation par écrit le projet de cession des actions pour qu’elle délibère. La décision de la société, qui n’a pas à être motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas d’agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié à la société.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de douze mois à compter de la notification du projet de cession, l’agrément à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé d’agréer la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions. Le prix d’achat des actions est fixé, à défaut d’accord entre les parties, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

La société peut également décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Article 12 / Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les huit jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Une fois le capital entièrement libéré, la société peut faire appel à ses actionnaires pour recevoir des apports aux comptes courants d’associés, dont le Président fixe les conditions de fonctionnement.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de 30 jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de 30 jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l’usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.

Article 13 / Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, désigné par la collectivité des associés. Il est révocable lors de chaque assemblée des actionnaires sur proposition d’actionnaires, détenteurs d’au moins un quart du pouvoir décisionnel. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier Président, nommé à l’unanimité par la collectivité des associés, est Axel DE HAAS, demeurant Ferme Cravirola, 06430 LA BRIGUE.

L’actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions pour une durée supérieure à 60 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 30 jours à son remplacement par une personne morale ou physique désignée par accord des associés du premier collège. Le Président par intérim demeure en fonction jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui désigne un nouveau président.

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut

  • décider des investissements supérieurs à 20 000 euros  ;
  • céder des éléments d’actif d’une valeur supérieure à 10 000 euros  ;
  • procéder à la création de filiales, prise de participations.

Article 14 / Autres organes dirigeants

14-1 / Directeur général

Les actionnaires peuvent nommer à la majorité qualifiée de trois quarts des voix exprimées un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par les actionnaires à la majorité qualifiée de trois quarts. Il ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prise en compte pour le calcul du quorum. Il est révocable ad nutum sur proposition du Président ou d’actionnaires détenteurs d’au moins un quart du pouvoir décisionnel de la société.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions.

Le directeur général dispose, à l’égard de la société, des mêmes pouvoirs que le Président. Il ne peut représenter la société vis-à-vis des tiers.

14-2 / Conseil d’administration

Les actionnaires peuvent nommer à la majorité qualifiée de trois quarts des voix exprimées un Conseil d’administration.

1 / Composition du conseil d’administration

Le nombre de membres du Conseil d’administration est fixé par les actionnaires à la majorité simple.

Les administrateurs sont nommés par les associés pour une durée d’un an et leurs fonctions prennent fin dans les mêmes conditions que celles fixées pour le président.

Les administrateurs désignent, au sein de leurs membres ou en dehors d’eux, un président du conseil d’administration chargé principalement de convoquer et de présider leurs réunions.

Le Président de la société peut être désigné en qualité d’administrateur. Les administrateurs ont qualité de dirigeants.

2 / Délibérations du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil d’administration ou du Président, ou encore du tiers au moins de ses membres.

Les convocations ont lieu par tous moyens.

Le conseil d’administration est convoqué et tient séance au siège social ou à tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement par un administrateur désigné à la majorité des voix exprimées.

La présence de la moitié des membres du conseil d’administration est indispensable pour la validité des délibérations.

Le vote par procuration est autorisé.

Le président et le ou les directeurs généraux peuvent assister librement aux débats.

3 / Pouvoirs du conseil d’administration

La liste de décisions qui sont de la compétence exclusive du conseil d’administration est établie par l’assemblée des associés à sa majorité simple.

Article 15 / Conventions entre la société et les dirigeants

Le Président, le directeur général, ou les membres du conseil d’administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mêmes et la société, dans le délai 30 jours à compter de la conclusion des dites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

À l’occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l’ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l’ayant conclue, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

Article 16 / Décisions des actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises par les actionnaires détenteurs d’au moins dix actions, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un même lieu, ou par consultation par correspondance.

16-1 / Délibération en assemblée

Les actionnaires détenteurs de au moins dix actions se réunissent au moins une fois par ans en assemblée générale, sur convocation du Président, à l’initiative de lui-même ou à la demande d’actionnaires détenteurs de au moins 25% de la totalité des voix représentées par l’ensemble des actionnaires, dans un délais de trois mois suivant la demande. L’assemblée générale

  • Fixe les orientations générales de la société ;
  • Contrôle la gestion du Président, le révoque et le remplace ;
  • Décide de l’instauration d’autres organes de direction et des modalités de leur fonctionnement ;
  • Nomme les commissaires aux comptes ;
  • Approuve les conventions passées entre la société et des tiers ;
  • Décide des investissements et autres actes commerciaux dépassant la délégation du Président ;
  • Approuve ou redresse les comptes ;
  • Décide de l’affectation du bénéfice ;
  • Décide d’une augmentation ou réduction du capital ;
  • Délibère sur toutes questions portées à l’ordre du jour.

Le mode de scrutin est déterminé par le bureau de l’assemblée. A la demande d’actionnaires, détenteurs d’au moins cinq pour cent du pouvoir décisionnel, le vote s’effectue par bulletin secret.

Un actionnaire ne peut se faire représenter à l’assemblée.

16-2 / Délibération sur consultation

Le Président peut organiser des consultations par correspondance entre les réunions physiques des actionnaires où exceptionnellement pour remplacer une assemblée générale annuelle. La consultation par correspondance est organisée par tout moyen garantissant la vérification de la volonté des actionnaires ainsi exprimée.

16-3 / Quorum et majorité

L’assemblée des actionnaires délibère valablement si au moins un quart des voix décisionnelles est représenté, sauf concernant les décisions où les statuts prévoient un quorum supérieur. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées, à l’exception de celles faisant objet de dispositions statutaires particulières.

16-4 / Répartition des voix

L’assemblée des actionnaires est composée de deux collèges :

Font partie du premier collège : Les actionnaires personnes morales dites « utilisatrices », bénéficiant d’une convention signée par la société et détenant au moins dix actions. A ce collège sont attribués quarante huit pour cent du pouvoir décisionnel, divisés à parts égales entre les actionnaires. Le nombre de voix (N) attribué à chaque actionnaire est arrêté pour chaque assemblée d’actionnaires ou pour chaque consultation par écrit selon la formule :

N = (nombre d’actionnaires du deuxième collège) divisé par 52, multiplié par 48 et divisé par (nombre d’actionnaires du premier collège) arrondi à son plus proche entier.

Font partie du deuxième collège : Les autres actionnaires, détenant au moins dix actions. A ce collège sont attribués cinquante deux pour cent du pouvoir décisionnel, partagés entre ces actionnaires selon le principe coopératif « une personne égale une voix ».

16-5 / Nature des décisions

Les décisions suivantes sont prises à la majorité renforcée des trois quarts des voix exprimées :

  • La dissolution de la société ;
  • La vente d’un bien immobilier faisant partie de l’actif de la société ;
  • L’exclusion d’un actionnaire ;
  • La révocation d’une convention signée par la société ;
  • Le changement de statuts sauf dans les cas où la loi exige l’unanimité ;
  • L’attribution du bénéfice aux dividendes.

Article 17 / Convocation et information des actionnaires

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites à l’ordre du jour. Cette convocation peut se faire par courrier électronique, télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des actionnaires sont communiqués à chacun d’eux, au moins 15 jours avant l’assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent être utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Article 18 / Exercice social

L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Article 19 / Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les six mois de la clôture de l’exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l’affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Article 20 / Contrôle des comptes

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

Titulaire : La S.A. EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST, domiciliée 2 rue des Feuillants, à 31076 Toulouse, représentée par M. Gérard MARCO, qui accepte

Suppléant : M. Christian DUBOSC, demeurant 2 rue des Feuillants, à 31076 TOULOUSE, qui accepte

ARTICLE 21 / Comité d’entreprise

Les délégués du comité d’entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.

Article 22 / Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des associés à la majorité de trois quarts des voix s’exprimant, si au moins la moitié des voix est représentée.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu’un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans liquidation préalable.

Article 23 / Contestations

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis à arbitrage.

Les parties s’engagent à résoudre à l’amiable tout différend susceptible d’intervenir ente elles, à l’occasion du présent contrat.

Si elles n’arrivent pas à se rapprocher entre elles, elles demanderont l’intervention d’un conciliateur. En toute état de cause, seulement si aucun accord n’a pu être trouvé pour la nomination d’un conciliateur ou si la procédure de conciliation n’a pu aboutir, à l’expiration d’un délai de 12 mois à partir de la notification du litige par lettre recommandée avec demande d’avis de réception auprès du président de la société, les parties peuvent exercé une procédure judiciaire à l’encontre de l’autre. Le litige sera donc soumis aux tribunaux du siège du défendeur.

Article 24 / Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associés ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de NICE, mandat exprès est donné à M.Axel DE HAAS, cofondateur, ou à tout mandataire de son choix qu’il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants :

De passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire conforme aux volontés exprimées par les fondateurs.

Conformément aux articles L. 210-6 du Code de commerce et 74, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l’immatriculation de la société au RCS de NICE emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 25 / Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Article 26 / Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l’effet d’insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.